Wat voorziet het nieuwe Wetboek van Vennootschappen?

Wat voorziet het nieuwe Wetboek van Vennootschappen?

• Hoeveel rechtsvormen blijven er over?
• Een liquiditeitstest
• Een nieuwe governance

Begin mei trad de hervorming van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in werking. Deze hervorming heeft betrekking op alle ondernemingen, van de beursgenoteerde multinational tot de eenpersoonsvennootschap. Vzw's, stichtingen, vrije beroepen en landbouwers worden eveneens als ondernemingen beschouwd. Het nieuwe Wetboek maakt niet langer een onderscheid tussen bedrijven met en zonder winstoogmerk.

Het doel? Ondernemerschap stimuleren en meer eenvoud, meer flexibiliteit en een competitievere concurrentie bieden. Deze nieuwe regels zijn automatisch van toepassing op ondernemingen die vanaf 1 mei 2019 opgericht worden. Bestaande bedrijven en verenigingen hebben tot 1 januari 2024 de tijd om hun rechtsvorm te wijzigen, maar vanaf 1 januari 2020 zijn ze verplicht om dit te doen wanneer hun statuten worden gewijzigd.

We lichten drie veranderingen van deze hervorming toe die de aandacht van onze analisten hebben getrokken.

Hoeveel rechtsvormen blijven er over?

Het aantal rechtsvormen wordt herleid van 17 naar ... 4: de naamloze vennootschap (nv), de besloten vennootschap (bv), wat de voormalige bvba was, de coöperatieve vennootschap (cv) en de eenvoudige maatschap zonder rechtspersoonlijkheid. Wie minder soorten vennootschappen zegt, zegt ook een grotere juridische flexibiliteit. Het nieuwe wetboek biedt namelijk grote mogelijkheden om het juridische kader aan te passen aan de behoeften van ondernemers.

De bv wordt de basisvennootschap die voortaan kan worden opgericht door één enkele aandeelhouder, ongeacht of deze een natuurlijke persoon is of een rechtspersoon (bijv. een bedrijf). Het begrip kapitaal, en dus het verplichte minimumkapitaal, wordt afgeschaft voor de bv en de cv, maar de oprichters van de vennootschap moeten wel nog steeds voldoende kapitaal inbrengen om de activiteit van de onderneming te kunnen ontwikkelen.

Tot nu toe selecteerde crowdlending en vastgoedcrowdfundingplatform Look&Fin voornamelijk nv's en bvba's. Deze hervorming van het WVV zal onze selectie van bedrijven die we financieren dan ook vereenvoudigen.

Een liquiditeitstest

Voortaan moet er door cv's en bv’s een liquiditeitstest uitgevoerd worden alvorens ze dividenden uitkeren. De bedoeling hiervan is om na te gaan of de vennootschap over voldoende middelen beschikt om haar schulden na de betaling van dividenden aan de aandeelhouders te kunnen blijven betalen. Zo bepaalt het nieuwe WVV dat indien de vennootschap dividenden aan haar aandeelhouders wenst uit te keren, de raad van bestuur een document moet opstellen waaruit blijkt dat de netto activa na de dividenduitkeringen niet negatief worden en dat de bv (of de cv) haar schulden kan terugbetalen over een periode van 12 maanden na de winstuitkering. Als daarna blijkt dat er dividenden zijn uitgekeerd zonder dat deze regels worden nageleefd, moet het geld door de aandeelhouders terugbetaald worden.

Look&Fin voorzag al in sommige gevallen convenanten om de uitkering van dividenden tijdens de aflossingsperiode van de lening te beperken. Dit was met name het geval voor het bedrijf Elitis. De liquiditeitstest die het nieuwe WVV voorziet, is een extra vangnet dat de beleggers voortaan een algemene en geen specifieke bescherming meer biedt.

Een nieuwe governance

Nv's kunnen vanaf nu kiezen uit drie bestuursmodellen: monisme, dualisme en een eenhoofdig bestuur. In het monistische model beschikt de raad van bestuur over alle nodige bevoegdheden om het bedrijf te besturen en te vertegenwoordigen. Bij het dualistisch bestuur worden de bestuursbevoegdheden van het bedrijf verdeeld tussen een directieraad en een raad van toezicht met een andere samenstelling en duidelijk afgebakende bevoegdheden.

De laatste optie, de nv, wordt bestuurd door een enkele bestuurder. Deze laatste bestuurswijze kan de facto de afhankelijkheid van één persoon inhouden. Daarom zal Look&Fin de voorkeur geven aan bedrijven met een monistisch of dualistisch bestuursmodel. Wanneer de vennootschap heeft gekozen voor een enkele bestuurder, zal Look&Fin de toekenning van de lening kunnen laten afhangen van de onderschrijving door het bedrijf van een "Key-Manverzekering” in hoofde van de zaakvoerder ten gunste van de beleggers. In geval van overlijden of onbekwaamheid van de zaakvoerder zal de verzekeringsmaatschappij de schuldeisers dan het uitstaande bedrag betalen. TDBM SASU, dat begin 2019 gefinancierd werd, is hiervan een perfect voorbeeld.